Le moment est venu de vendre, de quitter ou de changer la propriété de votre société à responsabilité limitée (LLC). Heureusement, transférer le contrôle de votre entreprise à quelqu’un d’autre est relativement simple. Nous allons vous guider à travers les étapes nécessaires pour laisser votre LLC entre de bonnes mains.
Veuillez noter : cet article ne couvre que le transfert de propriété d’une entreprise constituée en LLC. Le transfert de propriété d’une entreprise individuelle, d’un organisme à but non lucratif, d’une société de personnes et d’une société par actions varie, c’est pourquoi nous vous recommandons de demander l’avis d’un juriste spécialisé.
Vous formez normalement votre LLC en déposant des « articles d’organisation » auprès du secrétaire d’État ou d’une autre agence d’État chargée de gérer la formation des entreprises. Si vous souhaitez transférer la propriété, vous devrez en informer l’agence d’État.
Il existe deux principales façons de transférer la propriété de votre LLC :
- Transférer un intérêt partiel dans une LLC : Cela s’applique si vous ne vendez pas l’ensemble de l’entreprise et que vous n’en êtes pas propriétaire à 100 %.
- Vente de votre SARL : Cela s’applique si vous transférez la propriété de l’ensemble de votre entreprise à quelqu’un d’autre.
Comment transférer la propriété partielle de votre LLC
Revoir votre accord d’exploitation et vos statuts
Votre LLC devrait avoir un « accord d’exploitation » qui définit comment votre entreprise fonctionnera. L’accord d’exploitation agit comme un contrat entre les membres d’une LLC afin que tout le monde soit d’accord sur la façon dont les différentes questions (y compris la propriété) doivent être traitées.
Votre accord d’exploitation peut inclure des dispositions sur l’achat et la vente de la propriété au sein de la LLC. Si c’est le cas, votre convention d’exploitation guidera vos prochaines étapes. Vos statuts d’origine peuvent également contenir une disposition d’achat-vente, vous devriez donc revoir ces articles pour vous assurer que tout est aligné.
Si vous n’avez pas de dispositions d’achat-vente dans votre accord d’exploitation ou vos statuts d’organisation, consultez l’agence d’enregistrement des entreprises de votre État sur la façon de les inclure. Nous recommandons également de consulter un avocat sur la meilleure façon de procéder. Si aucun des deux documents n’a de clause d’achat-vente, et que vous ne pouvez pas en ajouter une, vous devrez peut-être dissoudre votre LLC.
Suivre attentivement les procédures d’achat-vente dans votre accord d’exploitation ou vos statuts d’organisation
Vous assurer que vous suivez toutes les étapes d’achat et de vente nécessaires telles qu’elles sont définies, et documenter chaque partie du processus. Cela peut inclure la rédaction d’une résolution de vente de votre partie de l’entreprise – cette résolution devra être signée par toutes les parties concernées.
Prêtez attention à :
- Avoir l’accord des autres membres de la LLC.
- Définir exactement ce que vous vendez dans le cadre de votre participation au capital.
- Chronométrer la vente car vous devrez peut-être donner un préavis aux autres membres.
Mettre à jour les documents nécessaires et aviser les parties concernées
Une fois que vous aurez vendu votre participation dans l’entreprise, vous devrez apporter d’autres changements :
- Supprimer votre nom des propriétaires énumérés dans l’accord d’exploitation ou dans vos statuts d’organisation.
- Émettre un certificat d’adhésion au nouveau propriétaire.
- Notifier les changements d’adhésion à l’agence d’enregistrement des entreprises de votre État. Selon votre État, vous le ferez probablement par :
- Dépôt de » statuts de modification » auprès de l’agence d’enregistrement des entreprises de votre État.
- Dépôt d’une « Déclaration d’information : auprès de l’agence d’enregistrement des entreprises de votre État.
- Fourniture d’un avis de changement de propriété dans le cadre de vos obligations de déclaration annuelle.
- Ces formulaires devront être signés par tous les membres ayant une participation dans la LLC.
Comment vendre votre LLC et transférer la propriété complète
Vendre votre LLC dans son intégralité est un processus plus complexe. Voici un aperçu de ce que ces étapes impliquent :
Revoir votre accord d’exploitation et vos statuts
Selon nos conseils ci-dessus, consultez votre accord d’exploitation et vos statuts pour voir ce qu’ils disent sur la vente complète de votre entreprise.
Établir ce que votre acheteur veut acheter
Vous devrez documenter exactement ce que votre acheteur achète de votre entreprise. Certains acheteurs peuvent vouloir acheter l’ensemble de votre SARL, tandis que d’autres peuvent simplement vouloir acheter vos actifs.
Rédiger une convention d’achat-vente avec le nouvel acheteur
Une convention d’achat-vente énoncera tous les faits clés de la vente de votre LLC, y compris :
- Si la LLC globale est achetée.
- Les actifs spécifiques inclus dans la vente.
- Le calendrier de la vente.
- L’accord de tous les membres ayant une participation dans la SARL.
- Tout autre détail pertinent concernant la vente de l’entreprise.
La vente d’une SARL comporte effectivement des exigences et des obligations fiscales, juridiques et financières complexes. Nous recommandons fortement de consulter un avocat d’affaires spécialisé pour vous aider à rédiger et à gérer la vente et pour vous guider dans ce que vous devez faire ensuite.
Enregistrer la vente avec l’agence d’enregistrement des entreprises de l’État
Vous devrez informer votre secrétaire d’État ou toute autre agence d’enregistrement des entreprises du changement de propriété. Votre avocat peut vous guider sur la façon de le faire.
Notez que dans certains cas, selon les lois de votre État, vous ne pouvez pas être en mesure de « transférer la propriété » de votre entreprise – au lieu de cela, vous seriez tenu de « dissoudre » votre LLC et l’acheteur en créerait alors une nouvelle. Tout actif sera alors transféré entre les LLC, tel que défini dans la convention d’achat-vente.
Notifications concernant le transfert de propriété dans une LLC
Que vous transfériez une propriété partielle ou que vous vendiez votre entreprise globale, vous devrez très probablement notifier d’autres parties.
L’Internal Revenue Service
L’IRS devra être informé du changement de propriété. Cela peut nécessiter que le nouveau propriétaire obtienne un numéro d’identification d’employeur (EIN) différent. Vous devez également informer l’IRS de tout changement de la « partie responsable » de la SARL. La partie responsable est « la personne qui a un niveau de contrôle ou un droit sur les fonds ou les actifs de l’entité qui, en pratique, permet à la personne, directement ou indirectement, de contrôler, gérer ou diriger l’entité et la disposition de ses fonds et actifs ». Vous informez l’IRS de ce changement en remplissant le formulaire 8822-B.
Banques ou autres institutions financières
Vous devez informer l’institution financière où votre entreprise a des comptes du changement de propriété et de contrôle de la SARL.
États où la SARL est enregistrée comme une SARL étrangère
Les SARL doivent s’enregistrer dans chaque État où elles font des affaires. Cela peut impliquer plusieurs États où vous êtes enregistré en tant que LLC étrangère. Consultez les sites Web d’enregistrement des entreprises des différents États pour comprendre comment les informer correctement des changements de propriété.
Agent enregistré
L’agent enregistré des LLC est l’entreprise ou la personne qui reçoit les documents officiels, les lettres et les avis au nom de la LLC. L’agent enregistré peut avoir besoin d’être informé du changement de propriété.
Autres parties
Il est également possible que vous deviez informer des parties comme les fournisseurs, les partenaires, les prêteurs, les distributeurs et autres de tout changement de propriété, selon l’accord que vous avez avec eux.
Nous espérons que ce guide sur le transfert de propriété de la LLC vous a été utile. La situation commerciale de chacun est différente, c’est pourquoi nous recommandons toujours de consulter un avocat d’affaires au sujet de toute particule ou de tout changement complet de propriété d’une entreprise.
La propriété d’une entreprise peut être transférée à une autre entreprise.