De tijd is gekomen om uw Limited Liability Company (LLC) te verkopen, te verlaten of er een andere eigenaar van te maken. Gelukkig is de overdracht van de controle over uw bedrijf aan iemand anders relatief eenvoudig. Wij leiden u door de noodzakelijke stappen om uw LLC in veilige handen achter te laten.
Let op: dit artikel gaat alleen over de eigendomsoverdracht van een bedrijf dat is opgericht als een LLC. De eigendomsoverdracht van eenmanszaken, non-profitorganisaties, partnerschappen en vennootschappen verschilt, dus we raden u aan gespecialiseerd juridisch advies in te winnen.
U vormt uw LLC normaal gesproken door “Articles of Organization” in te dienen bij de staatssecretaris of een ander staatsagentschap dat verantwoordelijk is voor het beheer van de oprichting van bedrijven. Als u de eigendom wilt overdragen, moet u dit laten weten aan het staatsagentschap.
Er zijn twee belangrijke manieren om de eigendom van uw LLC over te dragen:
- Overdracht van een gedeeltelijk belang in een LLC: Dit is van toepassing als u niet het hele bedrijf verkoopt, en u niet 100 procent eigenaar bent.
- Verkopen van uw LLC: Dit is van toepassing als u het eigendom van uw hele bedrijf overdraagt aan iemand anders.
Hoe draagt u een deel van het eigendom van uw LLC over
Bekijk uw exploitatieovereenkomst en statuten
Uw LLC moet een “exploitatieovereenkomst” hebben waarin is vastgelegd hoe uw bedrijf zal worden geleid. De exploitatieovereenkomst fungeert als een contract tussen de leden van een LLC, zodat iedereen het eens is over hoe verschillende zaken (waaronder eigendom) moeten worden afgehandeld.
Uw exploitatieovereenkomst kan bepalingen bevatten over het kopen en verkopen van eigendom binnen de LLC. Als dat het geval is, zal uw OA een leidraad zijn voor uw volgende stappen. Uw oorspronkelijke statuten kunnen ook een koop-verkoopbepaling bevatten, dus u moet die artikelen herzien om ervoor te zorgen dat alles op elkaar is afgestemd.
Als u geen buy-sell-bepalingen in uw exploitatieovereenkomst of statuten heeft, kijk dan bij het bureau voor bedrijfsregistratie van uw staat hoe u deze kunt opnemen. Wij raden u ook aan een advocaat te raadplegen over de beste manier om verder te gaan. Als geen van beide documenten een koop-verkoop bepaling bevat, en u kunt er geen toevoegen, moet u wellicht uw LLC ontbinden.
Volg zorgvuldig de koop-verkoop procedures in uw exploitatieovereenkomst of statuten
Zorg ervoor dat u alle noodzakelijke koop en verkoop stappen volgt zoals beschreven, en documenteer elk onderdeel van het proces. Dit kan inhouden dat u een besluit opstelt voor de verkoop van uw deel van het bedrijf – dit besluit moet door alle betrokken partijen worden ondertekend.
Let op:
- Het verkrijgen van instemming van andere LLC-leden.
- Definiëren wat u precies verkoopt als onderdeel van uw eigendomsbelang.
- Timing van de verkoop, omdat u mogelijk andere leden moet inlichten.
Update the Necessary Documents and Notify Relevant Parties
Als u uw eigendom in het bedrijf heeft verkocht, moet u nog enkele wijzigingen aanbrengen:
- Verwijder uw naam van de eigenaren die in de exploitatieovereenkomst of in uw Articles of Organization staan vermeld.
- Geef een lidmaatschapscertificaat uit aan de nieuwe eigenaar.
- Stel uw staatsbedrijfsregistratiebureau op de hoogte van de wijzigingen in het lidmaatschap. Afhankelijk van uw staat, zult u dit waarschijnlijk doen via:
- Indienen van “Articles of Amendment” bij het bureau voor de registratie van bedrijven van uw staat.
- Indienen van een “Verklaring van Informatie: met het bureau voor bedrijfsregistratie van uw staat.
- Indienen van een kennisgeving van eigendomswijziging als onderdeel van uw jaarlijkse rapportageverplichtingen.
- Deze formulieren moeten worden ondertekend door alle leden met een eigendomsbelang in de LLC.
Hoe uw LLC te verkopen en het volledige eigendom over te dragen
Het verkopen van uw LLC in zijn geheel is een complexer proces. Hier volgt een overzicht van wat die stappen inhouden:
Bekijk uw exploitatieovereenkomst en statuten
Op basis van ons advies hierboven raadpleegt u uw exploitatieovereenkomst en statuten om te zien wat daarin staat over het volledig verkopen van uw bedrijf.
Stel vast wat uw koper wil kopen
U zult moeten documenteren wat uw koper precies van uw bedrijf koopt. Sommige kopers willen misschien uw hele LLC kopen, terwijl anderen misschien alleen uw activa willen kopen.
Stel een koop-verkoopovereenkomst op met de nieuwe koper
In een koop-verkoopovereenkomst worden alle belangrijke feiten van de verkoop van uw LLC vastgelegd, waaronder:
- Of de gehele LLC wordt gekocht.
- De specifieke activa die in de verkoop worden opgenomen.
- Het tijdschema van de verkoop.
- De instemming van alle leden met een eigendomsbelang in de LLC.
- Alle andere relevante details met betrekking tot de verkoop van het bedrijf.
De verkoop van een LLC heeft complexe fiscale, juridische en financiële eisen en verplichtingen. Wij raden u sterk aan een gespecialiseerde bedrijfsadvocaat te raadplegen om u te helpen bij het opstellen en beheren van de verkoop en om u te begeleiden bij wat u vervolgens moet doen.
De verkoop vastleggen bij het overheidsbureau voor bedrijfsregistratie
U moet uw staatssecretaris of een ander bureau voor bedrijfsregistratie op de hoogte stellen van de eigendomswijziging. Uw advocaat kan u begeleiden bij hoe dit te doen.
Merk op dat in sommige gevallen, volgens de wetten van uw staat, u niet in staat zult zijn om het “eigendom” van uw bedrijf over te dragen – in plaats daarvan zou u uw LLC moeten “ontbinden” en de koper zou dan een nieuwe LLC oprichten. Alle activa worden dan overgedragen tussen de LLC’s zoals bepaald in de koop-verkoopovereenkomst.
Notificaties met betrekking tot eigendomsoverdracht in een LLC
Of u nu een deel van het eigendom overdraagt of uw bedrijf in zijn geheel verkoopt, u zult waarschijnlijk andere partijen moeten inlichten.
De Internal Revenue Service
De belastingdienst zal op de hoogte moeten zijn van de eigendomswijziging. Dit kan betekenen dat de nieuwe eigenaar een ander werkgeversidentificatienummer (EIN) moet krijgen. U moet de belastingdienst ook op de hoogte brengen van een wijziging in de “verantwoordelijke partij” voor de LLC. De verantwoordelijke partij is “de persoon die een mate van controle heeft over, of recht heeft op, de fondsen of activa in de entiteit die, als een praktisch punt, de persoon in staat stelt, direct of indirect, de entiteit en de beschikking over haar fondsen en activa te controleren, te beheren of te leiden”. U stelt de IRS van deze wijziging op de hoogte door Form 8822-B in te dienen.
Banken of andere financiële instellingen
U moet de financiële instelling waar uw bedrijf rekeningen heeft, op de hoogte stellen van de wijziging in eigendom en zeggenschap van de LLC.
Staten waar de LLC is geregistreerd als een buitenlandse LLC
LLC’s moeten zich registreren in elke staat waar ze zaken doen. Dit kan betekenen dat u in meerdere staten bent geregistreerd als een buitenlandse LLC. Raadpleeg de websites van de verschillende staten over bedrijfsregistratie om te begrijpen hoe u hen op de juiste wijze op de hoogte moet stellen van veranderingen in eigendom.
Geregistreerde agent
De geregistreerde agent van de LLC is het bedrijf of de persoon die namens de LLC formele documenten, brieven en mededelingen ontvangt. De geregistreerde agent moet mogelijk op de hoogte zijn van de eigendomsoverdracht.
Andere partijen
Het is ook mogelijk dat u partijen zoals leveranciers, partners, kredietverstrekkers, distributeurs en anderen op de hoogte moet brengen van een eigendomsoverdracht, afhankelijk van de overeenkomst die u met hen hebt.
We hopen dat u deze gids voor de eigendomsoverdracht van LLC nuttig hebt gevonden. Ieders bedrijfssituatie is anders, dus we raden altijd aan een bedrijfsadvocaat te raadplegen over een deeltje of volledige veranderingen in bedrijfseigendom.