De termen “publieke vennootschap” en “besloten vennootschap” kunnen verwarrend zijn. Om het te vereenvoudigen:
Wat is een overheidsbedrijf?
Een beursgenoteerd bedrijf (soms een bedrijf in handen van de overheid genoemd) is gewoonlijk een onderneming die aandelen uitgeeft (een aandelenvennootschap). In een naamloze vennootschap worden de aandelen ter beschikking gesteld van het publiek. De aandelen worden op de open markt verhandeld via een effectenbeurs. Een bedrijf wordt ook als openbaar beschouwd als het bedrijfs- en financiële informatie openbaar maakt.
De Amerikaanse Securities and Exchange Commission reguleert de verkoop van openbare effecten (aandelen, obligaties en andere financiële activa) om het publiek te beschermen. Zij speelt ook een rol bij het handhaven van eerlijke, ordelijke en efficiënte markten en bij het helpen uitbreiden van de economie.
Wat is een besloten vennootschap?
Een besloten vennootschap is een onderneming waarvan de aandelen niet openbaar op de markt worden verhandeld, maar intern in handen zijn van enkele personen. Veel besloten vennootschappen zijn in handen van een beperkt aantal personen, die de aandelen bezitten. Maar sommige zeer grote bedrijven zijn privé gebleven. Cargill (de levensmiddelenproducent) is het grootste particuliere bedrijf in de V.S. Enkele andere bekende voorbeelden van bedrijven in particuliere handen n de V.S. zijn:
- Chik-Fil-A
- Mars Inc. (het snoepbedrijf; denk aan Mars Bars)
- State Farm (en diverse andere verzekeringsmaatschappijen)
- Dell (computers)
- Publix Supermarkets (in het zuidoosten)
Private bedrijven zijn in de meeste gevallen niet verplicht om informatie bij de SEC in te dienen. Maar zij moeten misschien wel informatie bekendmaken als zij zijn gefuseerd met of overgenomen door een overheidsbedrijf, of als zij beleggersinformatie moeten privedelen. In andere gevallen kan een beursgenoteerd bedrijf dat naar de beurs gaat, nog steeds SEC-dossiers hebben.
Openbare bedrijven vs. Particuliere bedrijven
Zowel particuliere bedrijven als openbare bedrijven moeten een raad van bestuur hebben, een jaarvergadering houden, vergaderverslagen bijhouden en een lijst bijhouden van aandeelhouders en hun aandelenbezit. Maar er zijn enkele grote verschillen tussen hoe een overheidsbedrijf en een particulier bedrijf werken.
Private bedrijven kunnen worden vrijgesteld van registratie van hun aandelenaanbod bij de Securities and Exchange Commission (SEC), als ze geen aandelen verkopen aan het publiek, als ze slechts een beperkt aantal aandelen verkopen, en als ze aan andere eisen voldoen.
Private bedrijven kunnen vennootschappen, LLC’s of partnerschappen zijn, maar als u uw private bedrijf naar de beurs wilt brengen, zult u vrijwel zeker een vennootschap moeten zijn. Veel staten hebben beperkingen op het eigendom van LLC’s, dus het is erg moeilijk om een LLC naar de beurs te brengen.
Omdat beursgenoteerde bedrijven aan het publiek verkopen, zijn deze bedrijven onderworpen aan veel voorschriften en rapportageverplichtingen om beleggers te beschermen, waaronder de voorschriften van de Securities and Exchange Commission (SEC). Jaarverslagen moeten openbaar worden gemaakt en financiële overzichten moeten elk kwartaal worden opgesteld. Holdingmaatschappijen, die zijn opgericht om andere bedrijven te houden en te controleren, zijn bijna altijd overheidsbedrijven.
Overheidsbedrijven staan per definitie ook onder publiek toezicht. Dat wil zeggen dat hun activiteiten en de prijs van de aandelen worden geanalyseerd en dat de activiteiten van leidinggevenden en bestuursleden onder de loep worden genomen. Jaarvergaderingen kunnen door de pers worden bijgewoond, en iedereen met slechts één aandeel kan deze bijwonen.
rivate ondernemingen genieten een zekere mate van anonimiteit. Het bestuur kan klein en onderling goed bekend zijn. Soms zitten alle aandeelhouders in het bestuur. Beslissingen kunnen relatief snel worden genomen, en het bestuur kan zich snel aanpassen aan veranderende omstandigheden.
De waarde van elk aandeel in een beursgenoteerde onderneming is bekend, dus is het makkelijker om aandelen te kopen en te verkopen. De waarde van aandelen in een besloten vennootschap is niet zo eenvoudig, en het kan voor een aandeelhouder van een besloten vennootschap moeilijk zijn om aandelen te verkopen. De waardering van het bedrijf is in het algemeen gemakkelijker te bepalen voor openbare bedrijven.
Het grote voordeel van een beursgenoteerde onderneming is dat een groot aantal mensen in aandelen investeert. Dat wil zeggen, er zijn veel aandeelhouders, niet slechts een paar. De schulden van een bedrijf moeten worden betaald, maar de aandeelhouders hoeven niet te worden betaald in geval van een faillissement.
| Private Vennootschap | Publieke Vennootschap | |
| Geen Registratie vereist | Registratie vereist | |
| Type onderneming | Kan elke vorm zijn | Bijna altijd moet het een vennootschap zijn |
| Eigendom | Een kleine groep mensen; closely held | Veel eigenaren/investeerders |
| Verschillend, afhankelijk van bedrijfstype | aandeelhouders | |
| Nagenoeg geen | Reguliere rapportages vereist |
Private to Public and Public to Private
Going Private
Een private onderneming kan besluiten om een publieke onderneming te worden, maar het is niet zo eenvoudig voor een publieke onderneming om private te worden. “Om een private onderneming te worden, moeten de aandelen worden teruggekocht en moet de onderneming haar aandelen laten uitschrijven. Er zijn specifieke soorten transacties waarmee een bedrijf naar de beurs kan worden gebracht.
Naar de beurs
Veel bedrijven beginnen als private onderneming. Het bedrijf begint klein, vaak als een familiebedrijf, en de familieleden en een paar vertrouwde adviseurs vormen de raad van bestuur en de aandeelhouders. Naarmate het bedrijf groeit, heeft het meer behoefte aan fondsen voor uitbreiding. Op een bepaald moment kan de onderneming besluiten om die middelen te zoeken in eigenvermogensbronnen (aandelen) in plaats van meer schulden aan te gaan.
Na verloop van tijd, als bedrijven groeien, hebben ze meer geld nodig om markten uit te breiden, nieuwe producten te ontwikkelen, te produceren en te verkopen, meer werknemers in dienst te nemen, en hun kapitaalstructuur uit te breiden met nieuwe gebouwen. Voor deze expansie zijn meestal nieuwe investeringen nodig, dus gaat het bedrijf “naar de beurs”.
Gaan naar de beurs houdt een ingewikkeld proces in waarbij aandelen te koop worden aangeboden aan het grote publiek, waardoor een openbaar bedrijf ontstaat. Misschien heeft u wel eens van de term “IPO” gehoord. Dat is de afkorting van “initial public offering of stock”. Het IPO-proces kan vele jaren en veel geld kosten. Het proces kan ook de aandacht van de raad van bestuur en de leidinggevenden afleiden van het runnen van het bedrijf.
Een alternatief voor een beursgang: Private Placement
Kleinere bedrijven hebben vaak investeerders nodig, maar willen niet de tijd en kosten van een beursgang. Er is een eenvoudigere, snellere optie, private plaatsing genaamd, die de verkoop van effecten zonder registratie mogelijk maakt.
Deze verkopen worden vrijgestelde aanbiedingen genoemd, omdat ze zijn vrijgesteld van registratie. In dit SEC-artikel worden de verschillende soorten vrijgestelde aanbiedingen beschreven, elk met zijn eigen specifieke vereisten.
Op grond van SEC Regulation D kan het bedrijf bijvoorbeeld aandelen aanbieden aan investeerders die aan specifieke vereisten voldoen om geaccrediteerd te zijn. Met andere woorden, de investeerders moeten goed geïnformeerd zijn en een minimaal netto-inkomen of nettowaarde hebben.
De SEC moet op de hoogte worden gesteld van de onderhandse plaatsing, dus er is nog wat papierwerk vereist. U zult de hulp van een effectenadvocaat nodig hebben bij dit proces.