Wat is een Special Purpose Acquisition Company (SPAC)?
Een SPAC (Special Purpose Acquisition Company) is een bedrijf zonder commerciële activiteiten dat uitsluitend is opgericht om kapitaal aan te trekken via een beursgang (IPO) met als doel een bestaand bedrijf over te nemen. SPAC’s, ook bekend als “blank check companies”, bestaan al tientallen jaren. De afgelopen jaren zijn ze populairder geworden, hebben ze bekende underwriters en investeerders aangetrokken en hebben ze in 2019 een recordbedrag aan IPO-gelden opgehaald. In 2020 zijn er vanaf begin augustus meer dan 50 SPAC’s opgericht in de VS die ongeveer $ 21,5 miljard hebben opgehaald.
Key Takeaways
- Een special purpose acquisition company wordt opgericht om geld in te zamelen via een beursgang om een ander bedrijf te kopen.
- Op het moment van hun beursgang hebben SPAC’s geen bestaande bedrijfsactiviteiten of zelfs verklaarde doelen voor overname.
- Investeerders in SPAC’s kunnen variëren van bekende private-equityfondsen tot het grote publiek.
- SPAC’s hebben twee jaar de tijd om een overname te voltooien of ze moeten hun fondsen teruggeven aan investeerders.
Hoe een SPAC werkt
SPAC’s worden doorgaans opgericht door investeerders, of sponsors, met expertise in een bepaalde bedrijfstak of bedrijfssector, met de bedoeling transacties in dat gebied na te streven. Bij de oprichting van een SPAC hebben de oprichters soms ten minste één overnamedoelwit in gedachten, maar zij noemen dat doelwit niet om uitgebreide informatieverstrekking tijdens het IPO-proces te voorkomen. (Dit is de reden waarom ze “blanco cheque-bedrijven” worden genoemd. IPO-investeerders hebben geen idee in welk bedrijf zij uiteindelijk zullen investeren). SPACs zoeken underwriters en institutionele beleggers voordat ze aandelen aan het publiek aanbieden.
Het geld dat SPACs bij een beursgang ophalen, wordt op een rentedragende trustrekening gezet. Deze fondsen kunnen niet worden uitbetaald, behalve om een overname te voltooien of om het geld terug te geven aan investeerders als de SPAC wordt geliquideerd. Een SPAC heeft doorgaans twee jaar de tijd om een deal af te ronden of te worden geliquideerd. In sommige gevallen kan een deel van de rente die de trust oplevert, worden gebruikt als werkkapitaal van de SPAC. Na een overname wordt een SPAC meestal genoteerd aan een van de grote beurzen.
Voordelen van een SPAC
Verkopen aan een SPAC kan een aantrekkelijke optie zijn voor de eigenaren van een kleinere onderneming, die vaak private equity-fondsen zijn. Ten eerste kan de verkoop aan een SPAC de verkoopprijs met 20% verhogen ten opzichte van een typische private equity-deal. Overgenomen worden door een SPAC kan bedrijfseigenaren ook bieden wat in wezen een sneller IPO-proces is onder begeleiding van een ervaren partner, met minder zorgen over de schommelingen in het bredere marktsentiment.
SPAC’s maken een comeback
SPAC’s zijn de afgelopen jaren steeds gebruikelijker geworden, met hun IPO-fundraising die in 2019 een recordbedrag van $ 13,6 miljard bereikte – meer dan vier keer zoveel als de $ 3,2 miljard die ze in 2016 ophaalden. Ze hebben ook bekende underwriters aangetrokken, zoals Goldman Sachs, Credit Suisse en Deutsche Bank, evenals gepensioneerde of semi-gepensioneerde senior executives die op zoek zijn naar een kortetermijnkans.
Voorbeelden van high-profile SPAC Deals
Een van de meest high-profile recente deals waarbij special purpose acquisition companies betrokken waren, betrof Richard Branson’s Virgin Galactic. Durfkapitalist Chamath Palihapitiya’s SPAC Social Capital Hedosophia Holdings kocht een belang van 49% in Virgin Galactic voor $ 800 miljoen voordat het bedrijf in 2019 naar de beurs werd gebracht.
In 2020 sponsorde Bill Ackman, oprichter van Pershing Square Capital Management, zijn eigen SPAC, Pershing Square Tontine Holdings, de grootste SPAC ooit, die $ 4 miljard ophaalde in zijn aanbod op 22 juli.