Chegou o momento de vender, deixar, ou mudar a propriedade da sua Sociedade de Responsabilidade Limitada (LLC). Felizmente, a transferência do controlo da sua empresa para outra pessoa é relativamente simples. Vamos guiá-lo através dos passos necessários para deixar a sua LLC em mãos seguras.
Nota por favor: este artigo cobre apenas a transferência de propriedade de uma empresa que foi formada como LLC. A transferência de propriedade de monopartes, sem fins lucrativos, parcerias e empresas varia, por isso recomendamos que procure aconselhamento jurídico especializado.
Normalmente forma a sua LLC preenchendo “Artigos de Organização” com o secretário de Estado ou outra agência estatal responsável pela gestão da formação de empresas. Se quiser transferir a propriedade, terá de informar a agência estatal.
Existem duas formas principais de transferir a propriedade da sua LLC:
- Transferência de interesse parcial numa LLC: Isto aplica-se se não estiver a vender a totalidade do negócio, e se não tiver 100% de propriedade.
- Vender a sua LLC: Isto aplica-se se estiver a transferir a propriedade de todo o seu negócio para outra pessoa.
Como transferir a propriedade parcial da sua LLC
Reveja o seu Contrato de Operação e Artigos de Organização
A sua LLC deve ter um “Contrato de Operação” que define como o seu negócio irá funcionar. O acordo de funcionamento funciona como um contrato entre os membros de uma LLC de modo a que todos concordem sobre a forma como vários assuntos (incluindo a propriedade) devem ser tratados.
O seu acordo de funcionamento pode incluir disposições sobre a compra e venda de propriedade dentro da LLC. Se o fizer, o seu AA orientará os seus próximos passos. Os seus Artigos de Organização originais podem também conter uma disposição sobre compra e venda, pelo que deverá rever esses artigos para se certificar de que tudo está alinhado.
Se não tiver disposições de compra-venda no seu contrato de operação ou Artigos de Organização, reveja a agência de registo comercial do seu estado sobre como incluí-los. Recomendamos também que consulte um advogado sobre a melhor forma de proceder. Se nenhum dos documentos tiver uma provisão de compra e venda, e não puder acrescentar nenhuma, poderá ter de dissolver a sua LLC.
Seguir cuidadosamente os Procedimentos de Compra e Venda no seu Contrato de Operação ou Artigos de Organização
Seguir todos os passos necessários de compra e venda, tal como estabelecido, e documentar cada parte do processo. Isto pode incluir a elaboração de uma resolução para a venda da sua parte do negócio – esta resolução terá de ser assinada por todas as partes envolvidas.
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Atualizar os documentos necessários e notificar as partes relevantes
Após ter vendido a sua participação no negócio, terá de fazer mais algumas alterações:
- Remover o seu nome dos proprietários listados no contrato de operação ou nos seus Artigos de Organização.
- Disse um certificado de adesão ao novo proprietário.
- Notifique a sua agência estatal de registo comercial das alterações à adesão. Dependendo do seu estado, provavelmente fará isto através:
- Filing “Articles of Amendment” with your state’s business registration agency.
- Filing a “Statement of Information: with your state’s business registration agency.
- Propor um aviso de mudança de propriedade como parte dos seus requisitos de relatório anual.
- Estes formulários terão de ser assinados por todos os membros com uma participação na LLC.
Como Vender a sua LLC e Transferir a Propriedade Completa
Vender a sua LLC na sua totalidade é um processo mais complexo. Aqui está uma visão geral do que estes passos implicam:
Reveja o seu Contrato de Operação e Artigos de Organização
Como aconselhamos acima, consulte o seu Contrato de Operação e Artigos de Organização para ver o que dizem sobre a venda completa do seu negócio.
Estabeleça o que o seu comprador quer comprar
Terá de documentar exactamente o que o seu comprador está a comprar do seu negócio. Alguns compradores podem querer comprar todo o seu LLC, enquanto outros podem apenas querer comprar os seus bens.
Trace um contrato de compra e venda com o Novo Comprador
Um contrato de compra e venda estabelecerá todos os factos-chave da venda do seu LLC incluindo:
- Se o LLC global está a ser comprado.
- Os activos específicos incluídos na venda.
- O prazo da venda.
- O acordo de todos os membros com uma participação de propriedade na LLC.
- Todos os outros detalhes relevantes relativos à venda da empresa.
Vender uma LLC tem exigências e obrigações fiscais, legais e financeiras complexas. Recomendamos vivamente que consulte um advogado especializado em negócios para o ajudar a elaborar e gerir a venda e para o orientar no que precisa de fazer a seguir.
Recordar a venda com a Agência Estatal de Registo Comercial
Terá de notificar a sua secretária de estado ou outra agência de registo comercial da mudança de propriedade. O seu advogado pode orientá-lo sobre como fazer isto.
Note que em alguns casos, de acordo com as leis do seu estado, poderá não conseguir “transferir a propriedade” da sua empresa – em vez disso, seria obrigado a “Dissolver” a sua LLC e o comprador criaria então uma nova. Quaisquer activos serão então transferidos entre as LLCs tal como definido no contrato de compra e venda.
Notificações relativas à transferência de propriedade numa LLC
Se estiver a transferir a propriedade parcial ou a vender o seu negócio global, muito provavelmente terá de notificar outras partes.
O Serviço de Receitas Internas
O IRS terá de saber sobre a mudança de propriedade. Isto pode exigir que o novo proprietário obtenha um número de identificação de empregador (EIN) diferente. Deve também informar o IRS de qualquer mudança na “Parte Responsável” pela LLC. A parte responsável é, “a pessoa que tem um nível de controlo ou direito sobre os fundos ou activos da entidade que, como questão prática, permite ao indivíduo, directa ou indirectamente, controlar, gerir ou dirigir a entidade e a disposição dos seus fundos e activos”. Notifica o IRS desta alteração preenchendo o Formulário 8822-B.
Bancos ou Outras Instituições Financeiras
Deve informar a instituição financeira onde a sua empresa tem quaisquer contas da mudança de propriedade e controlo da LLC.
Estados onde a LLC está registada como uma LLC estrangeira
LLCs devem registar-se em cada estado onde efectuam transacções comerciais. Isto pode envolver vários estados em que a LLC é registada como LLC estrangeira. Consulte os vários sites de registo de empresas estatais para compreender como notificá-los devidamente de mudanças de propriedade.
Agente Registado
As LLCs agente registado é a empresa ou pessoa que recebe documentos formais, cartas, e notificações em nome das LLCs. O agente registado pode precisar de saber sobre a mudança de propriedade.
Any Other Parties
É também possível que tenha de notificar partes como fornecedores, parceiros, credores, distribuidores, e outros de qualquer mudança de propriedade, dependendo do acordo que tenha com eles.
Esperamos que tenha achado útil este guia de transferência de propriedade da LLC. A situação comercial de cada um é diferente, por isso recomendamos sempre que consulte um advogado de negócios sobre qualquer partícula ou mudanças completas na propriedade da empresa.