Ha llegado el momento de vender, dejar o cambiar la propiedad de su Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC). Afortunadamente, transferir el control de su negocio a otra persona es relativamente sencillo. Le guiaremos a través de los pasos necesarios para dejar su LLC en buenas manos.
Por favor, tenga en cuenta que este artículo sólo cubre la transferencia de la propiedad de un negocio que se ha formado como una LLC. La transferencia de la propiedad de las empresas unipersonales, las organizaciones sin fines de lucro, las asociaciones y las corporaciones varía, por lo que recomendamos buscar asesoramiento legal especializado.
Normalmente, usted forma su LLC mediante la presentación de «Artículos de Organización» con el secretario de estado u otra agencia estatal responsable de la gestión de la formación de empresas. Si desea transferir la propiedad, tendrá que informar a la agencia estatal.
Hay dos formas principales de transferir la propiedad de su LLC:
- Transferencia de la participación parcial en una LLC: Esto se aplica si usted no está vendiendo todo el negocio, y no tiene el 100 por ciento de la propiedad.
- Vender su LLC: Esto se aplica si usted está transfiriendo la propiedad de su negocio completo a otra persona.
Cómo transferir la propiedad parcial de su LLC
Revise su Acuerdo Operativo y Artículos de Organización
Su LLC debe tener un «Acuerdo Operativo» que define cómo funcionará su negocio. El acuerdo operativo actúa como un contrato entre los miembros de una LLC para que todos estén de acuerdo en cómo se deben tratar diversos asuntos (incluyendo la propiedad).
Su acuerdo operativo puede incluir disposiciones sobre la compra y venta de la propiedad dentro de la LLC. Si lo hace, su OA guiará sus próximos pasos. Sus Artículos de Organización originales también pueden contener una disposición de compra y venta, por lo que debe revisar esos artículos para asegurarse de que todo esté alineado.
Si no tiene disposiciones de compra-venta en su acuerdo de operación o Artículos de Organización, revise la agencia de registro de negocios de su estado sobre cómo incluirlas. También recomendamos consultar a un abogado sobre la mejor manera de proceder. Si ninguno de los dos documentos tiene una disposición de compra-venta, y usted no puede agregar una, es posible que tenga que disolver su LLC.
Siga cuidadosamente los procedimientos de compra-venta en su acuerdo de operación o artículos de organización
Asegúrese de seguir todos los pasos necesarios de compra y venta como se establece, y documentar cada parte del proceso. Esto puede incluir la redacción de una resolución para la venta de su parte del negocio-esta resolución tendrá que ser firmada por todas las partes involucradas.
Ponga atención a:
- Obtener el acuerdo de otros miembros de la LLC.
- Definir exactamente lo que está vendiendo como parte de su participación en la propiedad.
- Calcular el momento de la venta ya que es posible que tenga que avisar a otros miembros.
Actualizar los documentos necesarios y notificar a las partes relevantes
Una vez que haya vendido su participación en el negocio, tendrá que hacer algunos cambios más:
- Quitar su nombre de los propietarios que figuran en el acuerdo de operación o en sus Artículos de Organización.
- Emita un certificado de socio al nuevo propietario.
- Notifique a su agencia estatal de registro de empresas los cambios en la membresía. Dependiendo de su estado, probablemente hará esto a través de:
- Llevando a cabo «Artículos de Enmienda» con la agencia de registro de negocios de su estado.
- Presentando una «Declaración de Información: con la agencia de registro de empresas de su estado.
- Proporcionando una notificación de cambio de propiedad como parte de sus requisitos de información anual.
- Estos formularios tendrán que ser firmados por todos los miembros con una participación en la LLC.
- Si se está comprando toda la LLC.
- Los activos específicos incluidos en la venta.
- El calendario de la venta.
- El acuerdo de todos los miembros con una participación en la LLC.
- Cualquier otro detalle relevante en relación con la venta del negocio.
Cómo vender su LLC y transferir la propiedad completa
Vender su LLC en su totalidad es un proceso más complejo. Aquí hay un resumen de lo que implican esos pasos:
Revise su Acuerdo Operativo y Artículos de Organización
Según nuestro consejo anterior, consulte su acuerdo operativo y Artículos de Organización para ver lo que dicen sobre la venta de su negocio por completo.
Establezca lo que su comprador quiere comprar
Necesitará documentar exactamente lo que su comprador está comprando de su negocio. Algunos compradores pueden querer comprar toda su LLC, mientras que otros pueden querer sólo comprar sus activos.
Redactar un acuerdo de compra-venta con el nuevo comprador
Un acuerdo de compra-venta establecerá todos los hechos clave de la venta de su LLC incluyendo:
La venta de una LLC tiene complejos requisitos y obligaciones fiscales, legales y financieras. Le recomendamos encarecidamente que consulte con un abogado especializado en negocios para que le ayude a redactar y gestionar la venta y le guíe en lo que debe hacer a continuación.
Registrar la venta en la agencia estatal de registro de empresas
Deberá notificar el cambio de titularidad a su secretario de estado o a otra agencia de registro de empresas. Su abogado puede guiarle sobre cómo hacer esto.
Tenga en cuenta que en algunos casos, de acuerdo con las leyes de su estado, es posible que no pueda «transferir la propiedad» de su negocio-en su lugar, se le requeriría «Disolver» su LLC y el comprador entonces crearía una nueva. Cualquier activo se transferirá entre las LLCs como se define en el acuerdo de compra-venta.
Notificaciones sobre la transferencia de propiedad en una LLC
Si usted está transfiriendo la propiedad parcial o la venta de su negocio en general, es muy probable que tenga que notificar a otras partes.
El Servicio de Impuestos Internos
El IRS tendrá que saber sobre el cambio de propiedad. Esto puede requerir que el nuevo propietario obtenga un número de identificación de empleador (EIN) diferente. También debe informar al IRS de cualquier cambio en la «parte responsable» de la LLC. La parte responsable es «la persona que tiene un nivel de control o derecho sobre los fondos o activos de la entidad que, en la práctica, le permite, directa o indirectamente, controlar, gestionar o dirigir la entidad y la disposición de sus fondos y activos». Usted notifica al IRS de este cambio mediante la presentación del formulario 8822-B.
Bancos u otras instituciones financieras
Debe informar a la institución financiera donde su negocio tiene cualquier cuenta del cambio en la propiedad y el control de la LLC.
Estados en los que la LLC está registrada como una LLC extranjera
Las LLC deben registrarse en cada estado en el que realizan transacciones comerciales. Esto puede implicar múltiples estados en los que se registra como una LLC extranjera. Consulte los sitios web de registro de empresas de los distintos estados para entender cómo notificarles adecuadamente los cambios de propiedad.
Agente registrado
El agente registrado de la LLC es la empresa o persona que recibe los documentos formales, las cartas y las notificaciones en nombre de la LLC. El agente registrado puede necesitar saber sobre el cambio de propiedad.
Cualquier otra parte
También es posible que tenga que notificar a partes como proveedores, socios, prestamistas, distribuidores y otros de cualquier cambio en la propiedad, dependiendo del acuerdo que tenga con ellos.
Esperamos que haya encontrado útil esta guía para transferir la propiedad de la LLC. La situación empresarial de cada persona es diferente, por lo que siempre recomendamos consultar con un abogado de negocios sobre cualquier partícula o cambios completos en la propiedad del negocio.