Asegúrese de que su acuerdo es válido y ejecutable
En el centro de la mayoría de las relaciones profesionales hay un contrato. Si estás haciendo una negociación, llegando a un acuerdo o cerrando un trato, un contrato es lo que cimenta las obligaciones, derechos y deberes de todas las partes involucradas.
Y aunque los contratos son infinitamente variados en longitud, términos y complejidad, todos los contratos deben contener estos seis elementos esenciales.
- Oferta
- Aceptación
- Conciencia
- Consideración
- Capacidad
- Legalidad
- Aceptación condicional
- Aceptación por acción
- Acuerdo de opción
- Menores
- Alguien con un trastorno cerebral (por ejemplo, demencia)
- Alguien bajo la influencia de las drogas o el alcohol
- Alguien sin la suficiente comprensión del lenguaje utilizado en el contrato
- Influencia indebida, coacción, tergiversación: Cuando alguna de las partes del contrato firma como resultado de coacciones, amenazas, declaraciones falsas o persuasión indebida
- Inconveniencia: Cuando el resultado de un contrato desencadena obligaciones opresivas o produce resultados que «chocan la conciencia del tribunal.»
- Política pública e ilegalidad: Cuando un contrato viola el orden público o pone en peligro el bienestar público
- Error: Cuando un error en el contrato tiene un «efecto material» sobre las obligaciones y responsabilidades inicialmente pactadas
- Fuerza Mayor: Cuando circunstancias ajenas a las partes imposibilitan el cumplimiento de las obligaciones del contrato
Cuando estos seis elementos están presentes, un contrato pasa de ser un simple acuerdo a un documento legal vinculante. Pero si le falta uno solo de ellos, un contrato puede no ser aplicable en absoluto.
Veamos cada elemento.
Oferta contractual
Todos los contratos comienzan con el deseo y la responsabilidad. Alguien quiere (desea) algo, y alguien puede cumplir (responsabilizarse) de ese deseo. Conocido como «la oferta», este primer elemento esencial abarca los deberes y responsabilidades de cada parte, pero también debe demostrar un intercambio de valor. Ese valor puede ser dinero, o puede estar relacionado con una acción o resultado deseado.
Técnicamente, una oferta no existe hasta que es recibida por la parte solicitante (el destinatario). Una vez recibida la oferta, aún puede ser revocada, modificada o terminada en cualquier momento antes de su aceptación.
El destinatario de la oferta también es libre de presentar una contraoferta. Cuando se hace una contraoferta, la oferta original se da por terminada, y las partes se encuentran ahora en el proceso de negociación de un nuevo resultado deseado.
Aceptación del contrato
Una vez presentada la oferta, el destinatario puede decidir si acepta o rechaza la propuesta. El destinatario puede comunicar su aceptación de forma verbal o por escrito (incluso por correo postal o electrónico)*.
Una aceptación puede tomar muchas formas, incluyendo:
En general, una contraoferta se considera una terminación de la oferta original, pero algunas circunstancias permiten la aceptación condicional. Por ejemplo, el Código de Comercio Universal (CCU) reconoce la validez de nuevas condiciones a una oferta, siempre que dichas condiciones se den a conocer a ambas partes y no causen sorpresa o dificultad.
La inacción no se considera aceptación a efectos de un contrato. Esto se remonta a un inquilino legal establecido en la Gran Bretaña del siglo XIX. En ese caso de contrato, un hombre que ofrecía comprar un caballo declaró que consideraría el caballo comprado a menos que escuchara lo contrario del vendedor. El tribunal determinó que la suposición no puede crear un contrato. La aceptación debe ser explícita; la mera acción de una de las partes (por ejemplo, el envío de materiales no solicitados) no es suficiente. Ambas partes deben actuar, pero si las acciones son explícitas y declarativas, alcanzarán el nivel de aceptación a efectos del contrato.
*En la mayoría de los estados, una oferta se considera aceptada una vez que se ha depositado en un buzón. La «regla del buzón» se aplica incluso si la aceptación nunca es recibida por el oferente. La principal regla de validez de una aceptación es que debe ser una declaración clara y directa de que se aceptan todos los términos y responsabilidades del contrato.
Conciencia del firmante
Para que un contrato sea vinculante, ambas partes deben ser conscientes de que están celebrando un acuerdo. A menudo se denomina «encuentro de mentes», ambas partes de un contrato deben ser participantes activos. Deben reconocer que el contrato existe y que aceptan libremente quedar vinculados por las obligaciones de ese documento.
De hecho, los contratos pueden ser anulados si la conciencia no se establece adecuadamente. Por ejemplo, si una de las partes firmó un acuerdo bajo coacción o puede demostrar que hubo influencia indebida, fraude o tergiversación, el contrato quedará invalidado. Como resultado, es crucial que todas las partes que celebran un contrato establezcan de forma clara y decisiva que el acuerdo es genuino, mutuo, y que todas las partes consienten en su contenido.
En resumen, es crucial que ambas partes sepan en qué se están metiendo.
Consideración contractual
En última instancia, el propósito del contrato se relaciona con lo que proporciona: la consideración. A efectos contractuales, la contraprestación incluye el valor que se ha acordado, ya sea una acción o un objeto. La propiedad, los servicios, incluso la protección contra el daño, son todos ejemplos de contraprestación contractual.
Es importante señalar que no es necesario que haya un componente financiero para que la contraprestación sea válida. Un acuerdo de intercambio de servicios, por ejemplo, es suficiente para cumplir con la carga legal de la consideración. La clave es que la contraprestación tenga un valor acordado entre los firmantes del contrato.
Capacidad contractual
En términos más sencillos, un individuo no puede renunciar a sus derechos. Por supuesto, la realidad es un poco más complicada, por lo que el derecho contractual exige que todos los firmantes demuestren que entienden claramente las obligaciones, los términos y las consecuencias del contrato antes de firmarlo.
El tribunal define esa comprensión como «capacidad jurídica», y cada una de las partes que firman un contrato debe demostrar esta capacidad jurídica para que el contrato sea válido.
En general, las personas que entran en una o más de estas categorías pueden no tener capacidad legal para validar un contrato:
Hay, por supuesto, formas de superar estos obstáculos de capacidad. Un menor puede tener un representante designado por el tribunal, por ejemplo. En el caso de un idioma extranjero, podría bastar con una copia traducida del contrato. La determinación final sobre la capacidad se basa en última instancia en la comprensión: ¿comprende cada parte plenamente las palabras y el significado del contrato?
Legalidad del contrato
Por último, todos los contratos están sujetos a las leyes de la jurisdicción en la que operan, incluyendo cualquier ley y ordenanza federal, estatal y local aplicable. Obviamente, un contrato para una acción o producto ilegal no puede ser ejecutado. Incluso si las partes no tenían conocimiento inicialmente, si su acuerdo infringe las leyes locales, esa falta de conocimiento es insuficiente para superar la carga de legalidad. Tampoco hace falta decir que un contrato que implique una actividad delictiva no es válido.
Como siempre, hay matices. En general, el contrato debe ceñirse a la ley de la jurisdicción donde se firma. A veces, las leyes estatales y federales no están alineadas, y en esos casos, la Cláusula de Contratos (Artículo I, Sección 10, Cláusula 1 de la Constitución de los Estados Unidos) será la autoridad rectora.
Además, hay ciertos casos en los que un contrato deja de ser legal, entre ellos:
Para terminar
Los contratos son herramientas empresariales fundamentales. Eso significa que establecer un contrato válido es crucial, al igual que asegurarse de que todos los términos y condiciones son claros y que ambas partes son conscientes, competentes y capaces de celebrar un acuerdo legalmente vinculante.
Revisar los contratos teniendo en cuenta estos seis elementos clave le ayudará a garantizar que su documento cumple con todos los requisitos legales y será ejecutable y procesable.
Para saber más
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