Pojęcia „spółka publiczna” i „spółka prywatna” mogą być mylące. Dla uproszczenia:
Co to jest spółka publiczna?
Spółka publiczna (czasami nazywana spółką publiczną) jest zazwyczaj korporacją, która emituje akcje (spółka akcyjna). W spółce publicznej, akcje są udostępniane publicznie. Akcje te są przedmiotem obrotu na otwartym rynku za pośrednictwem giełdy papierów wartościowych. Spółka jest również uznawana za publiczną, jeśli ujawnia publicznie informacje biznesowe i finansowe.
Umerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd reguluje sprzedaż publicznych papierów wartościowych (akcji, obligacji i innych aktywów finansowych) w celu ochrony społeczeństwa. Odgrywa również rolę w utrzymaniu uczciwych, uporządkowanych i skutecznych rynków oraz pomaga w rozwoju gospodarki.
Co to jest spółka prywatna?
Spółka prywatna to korporacja, której akcje nie są przedmiotem obrotu publicznego na otwartym rynku, lecz znajdują się w posiadaniu kilku osób. Wiele firm prywatnych jest w ścisłym posiadaniu, co oznacza, że tylko kilka osób fizycznych posiada akcje. Jednak niektóre bardzo duże korporacje pozostały prywatne. Cargill (producent żywności) jest największą prywatną firmą w USA. Inne znane przykłady prywatnych firm w USA to:
- Chik-Fil-A
- Mars Inc. (firma produkująca słodycze; pomyśl o Mars Bars)
- State Farm (i różne inne firmy ubezpieczeniowe)
- Dell (komputery)
- Publix Supermarkets (na południowym wschodzie)
Prywatne firmy nie są zobowiązane do składania informacji w SEC w większości przypadków. Ale mogą być zmuszone do ujawnienia informacji, jeśli połączyły się z firmą publiczną lub zostały przez nią przejęte, mogą być zmuszone do ujawnienia informacji o inwestorach. W innych przypadkach, spółka publiczna, która przechodzi na rynek prywatny, może nadal mieć zapisane dane z SEC.
Spółki publiczne vs. spółki prywatne
Obu spółkom prywatnym i publicznym stawia się wymóg posiadania zarządu, corocznego zebrania, prowadzenia dokumentacji zebrań oraz listy akcjonariuszy i ich udziałów. Istnieją jednak pewne istotne różnice pomiędzy sposobem działania spółki publicznej i prywatnej.
Prywatne firmy mogą być zwolnione z obowiązku rejestracji ich oferty akcji w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC), jeśli nie sprzedają akcji do publicznej wiadomości, jeśli sprzedają tylko ograniczoną liczbę akcji, i spełniają inne wymagania.
Prywatne firmy mogą być korporacjami, LLC, lub spółek osobowych, ale jeśli chcesz wziąć swoją prywatną firmę publicznie, prawie na pewno trzeba będzie to być korporacją. Wiele stanów ma ograniczenia dotyczące własności spółek LLC, więc bardzo trudno jest upublicznić spółkę LLC.
Ponieważ spółki publiczne prowadzą sprzedaż publiczną, podlegają one wielu przepisom i wymogom sprawozdawczym mającym na celu ochronę inwestorów, w tym przepisom Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). Raporty roczne muszą być upubliczniane, a sprawozdania finansowe muszą być sporządzane kwartalnie. Spółki holdingowe, które zostały utworzone w celu posiadania i kontrolowania innych spółek, są prawie zawsze spółkami publicznymi.
Spółki publiczne są również, z definicji, pod kontrolą publiczną. Oznacza to, że ich działalność i cena akcji są analizowane, a działania kadry kierowniczej i członków zarządu są sprawdzane. W dorocznych spotkaniach może uczestniczyć prasa, a każdy, kto ma tylko jedną akcję, może wziąć w nich udział.
Spółki prywatne cieszą się pewną dozą anonimowości. Rada nadzorcza może być niewielka i dobrze znana sobie nawzajem. Czasami wszyscy wspólnicy są w zarządzie. Decyzje mogą być podejmowane stosunkowo szybko, a rada nadzorcza może szybko dostosowywać się do zmieniających się warunków.
Wartość każdej akcji w spółce publicznej jest znana, więc łatwiej jest kupować i sprzedawać akcje. Wartość akcji w spółce prywatnej nie jest tak prosta, a sprzedaż akcji może być trudna dla akcjonariusza spółki prywatnej. Wycena spółki, ogólnie rzecz biorąc, jest łatwiejsza do określenia dla spółek publicznych.
Dużą zaletą posiadania spółki publicznej jest to, że inwestycje kapitałowe są dzielone przez dużą liczbę osób. To znaczy, że jest wielu akcjonariuszy, a nie tylko kilku. Długi korporacji muszą być spłacone, ale akcjonariusze nie muszą być spłacani w przypadku bankructwa.
| Spółka prywatna | Spółka publiczna | |
| Rejestracja oferty papierów wartościowych | Brak wymagana rejestracja | Registration Required |
| Type of Business | Może być każdego rodzaju | Prawie zawsze musi być korporacją |
| Ownership | Mała grupa osób; closely held | Many owners/investors |
| Types of Ownership | Different, w zależności od rodzaju działalności | Akcjonariusze |
| Wymagana sprawozdawczość | Zwykle brak | Wymagane regularne raporty |
Private to Public and Public to Private
Going Private
Prywatna firma może zdecydować się na stanie się firmą publiczną, ale nie jest tak łatwo dla firmy publicznej stać się prywatną. „Przejście na rynek prywatny, jak to się nazywa, wymaga odkupienia akcji i przejścia przez proces wyrejestrowania kapitałowych papierów wartościowych. Istnieją określone rodzaje transakcji, które mogą przekształcić spółkę w spółkę prywatną.
Przejście na giełdę
Wiele spółek rozpoczyna działalność jako spółki prywatne. Rozpoczynają działalność na małą skalę, często jako firma rodzinna, a członkowie rodziny i kilku zaufanych doradców tworzą zarząd i akcjonariuszy. W miarę rozwoju firmy, ma ona większe zapotrzebowanie na fundusze na ekspansję. W pewnym momencie firma może zdecydować się na pozyskanie tych środków ze źródeł kapitałowych (akcje), zamiast zaciągać kolejne długi. To właśnie wtedy firma prywatna decyduje się na wejście na giełdę.
Z czasem, gdy firmy się rozwijają, potrzebują więcej pieniędzy na poszerzanie rynków, rozwój, produkcję i sprzedaż nowych produktów, zatrudnianie większej liczby pracowników i powiększanie swoich struktur kapitałowych o nowe budynki. Ta ekspansja wymaga zazwyczaj nowych inwestycji, więc firma „wchodzi na giełdę”.
Wejście na giełdę wiąże się ze skomplikowanym procesem oferowania akcji na sprzedaż ogółowi społeczeństwa, tworząc w ten sposób spółkę publiczną. Być może słyszałeś już termin „IPO”. Jest to skrót od pierwszej oferty publicznej akcji. Proces IPO może zająć wiele lat i pochłonąć wiele pieniędzy. Proces ten może również odciągnąć uwagę zarządu i kadry kierowniczej od prowadzenia działalności.
Alternatywa dla ofert publicznych: Private Placement
Mniejsze firmy często potrzebują inwestorów, ale nie chcą czasu i kosztów związanych z wejściem na giełdę. Istnieje prostsza i szybsza opcja zwana private placement, która pozwala na sprzedaż papierów wartościowych bez rejestracji.
Sprzedaż ta nazywana jest ofertą zwolnioną, ponieważ jest zwolniona z rejestracji. Ten artykuł SEC opisuje różne rodzaje zwolnionych ofert, z których każda ma swoje własne specyficzne wymagania.
Pod SEC Regulation D, firma może oferować akcje, na przykład, inwestorom, którzy spełniają określone wymagania, aby być akredytowanym. Innymi słowy, inwestorzy muszą posiadać wiedzę i minimalny dochód netto lub wartość netto.
SEC musi zostać powiadomiony o ofercie private placement, więc nadal jest trochę papierkowej roboty wymagane. Będziesz potrzebował pomocy adwokata ds. papierów wartościowych w tym procesie.