Upewnij się, że Twoja umowa jest ważna i wykonalna
Sercem większości profesjonalnych relacji jest umowa. Jeśli dobijasz targu, dochodzisz do porozumienia lub finalizujesz transakcję, umowa jest tym, co cementuje zobowiązania, prawa i obowiązki wszystkich zaangażowanych stron.
I chociaż kontrakty są nieskończenie zróżnicowane pod względem długości, warunków i złożoności, wszystkie kontrakty muszą zawierać sześć podstawowych elementów.
- Oferta
- Akceptacja
- Świadomość
- Rozważanie
- Możliwość
- Legalność
Gdy te sześć elementów jest obecnych, umowa przekształca się z prostego porozumienia w wiążący dokument prawny. Ale jeśli brakuje ci tylko jednego z nich, umowa może nie być w ogóle wykonalna.
Przyjrzyjmy się każdemu z tych elementów.
Oferta kontraktowa
Wszystkie umowy zaczynają się od pragnienia i odpowiedzialności. Ktoś chce (pragnie) czegoś, a ktoś może spełnić (wziąć odpowiedzialność za) to pragnienie. Znany jako „oferta”, ten pierwszy istotny element obejmuje obowiązki i odpowiedzialność każdej ze stron, ale musi również wykazać wymianę wartości. Tą wartością mogą być pieniądze, lub może ona odnosić się do pożądanego działania lub wyniku.
Technicznie, oferta nie istnieje dopóki nie zostanie otrzymana przez stronę żądającą (oblata). Po otrzymaniu oferty, może ona zostać odwołana, zmieniona lub zakończona w dowolnym momencie przed jej przyjęciem.
Oblat może również złożyć kontrofertę. Kiedy złożona jest kontroferta, pierwotna oferta zostaje zakończona, a strony są teraz w procesie targowania się o nowy pożądany wynik.
Przyjęcie umowy
Po przedstawieniu oferty, oblat może zdecydować, czy ją przyjąć czy odrzucić. Oblat może poinformować o przyjęciu ustnie lub pisemnie (w tym pocztą lub e-mailem)*.
Akceptacja może przybrać wiele form, w tym:
- Przyjęcie warunkowe
- Przyjęcie przez działanie
- Umowa o opcji
W ogólności, kontroferta jest uważana za wypowiedzenie pierwotnej oferty, ale niektóre okoliczności pozwalają na warunkowe przyjęcie. Na przykład, Powszechny Kodeks Handlowy (UCC) uznaje ważność nowych warunków do oferty, o ile warunki te są znane obu stronom i nie powodują zaskoczenia lub trudności.
Inakcja nie jest uważana za akceptację dla celów umowy. To sięga do prawnego lokatora ustanowionego w XIX-wiecznej Wielkiej Brytanii. W tym przypadku mężczyzna oferujący kupno konia zadeklarował, że uzna konia za kupionego, chyba że usłyszy inaczej od sprzedawcy. Sąd ustalił, że założenie nie może stworzyć umowy. Akceptacja musi być wyraźna; samo podjęcie działania przez jedną ze stron (np. wysłanie niezamówionych materiałów) nie wystarczy. Obie strony muszą działać, ale jeśli działania są wyraźne i deklaratywne, osiągną poziom akceptacji dla celów umowy.
* W większości stanów ofertę uważa się za przyjętą, gdy zostanie umieszczona w skrzynce pocztowej. Zasada skrzynki pocztowej” ma zastosowanie nawet wtedy, gdy oferent nigdy nie otrzyma akceptacji. Główną zasadą ważności akceptacji jest to, że musi ona być jasnym i bezpośrednim oświadczeniem, że wszystkie warunki i obowiązki zawarte w umowie zostały zaakceptowane.
Świadomość podpisującego
Aby umowa była wiążąca, obie strony muszą być najpierw świadome, że zawierają umowę. Często nazywane „spotkaniem umysłów”, obie strony kontraktu muszą być aktywnymi uczestnikami. Muszą uznać, że umowa istnieje i dobrowolnie zgadzają się na związanie się zobowiązaniami wynikającymi z tego dokumentu.
W rzeczywistości, kontrakty mogą zostać unieważnione, jeśli świadomość nie jest odpowiednio ustalona. Na przykład, jeśli jedna ze stron podpisała umowę pod przymusem lub może udowodnić niewłaściwy wpływ, oszustwo lub wprowadzenie w błąd, umowa zostanie unieważniona. W rezultacie dla wszystkich stron zawierających umowę kluczowe jest jasne i zdecydowane ustalenie, że umowa jest prawdziwa, obustronna i że wszystkie strony zgadzają się na jej treść.
W skrócie, kluczowe jest, aby obie strony wiedziały, w co się pakują.
Wynagrodzenie umowne
Przede wszystkim cel umowy odnosi się do tego, co ona zapewnia: wynagrodzenia. Dla celów umownych, wynagrodzenie obejmuje wartość, która została uzgodniona, niezależnie od tego, czy jest to działanie, czy przedmiot. Własność, usługi, a nawet ochrona przed szkodami to przykłady świadczeń umownych.
Ważne jest, aby zauważyć, że nie musi być składnika finansowego, aby zapłata była ważna. Wystarczy na przykład porozumienie o wymianie usług, aby spełnić prawny ciężar świadczenia wzajemnego. Kluczem jest to, że zapłata ma uzgodnioną wartość pomiędzy sygnatariuszami umowy.
Zdolność kontraktowa
W najprostszych słowach, osoba fizyczna nie może podpisać swoich praw. Oczywiście, rzeczywistość jest nieco bardziej skomplikowana, dlatego też prawo umów wymaga, aby wszyscy sygnatariusze wykazali, że wyraźnie rozumieją obowiązki, warunki i konsekwencje umowy przed jej podpisaniem.
Sąd definiuje to zrozumienie jako „zdolność prawną”, a każda strona podpisująca umowę musi wykazać tę zdolność prawną, aby umowa była ważna.
Ogólnie rzecz biorąc, ludzie, którzy należą do jednej lub więcej z tych kategorii, mogą nie mieć zdolności prawnej do zatwierdzenia umowy:
- Małoletni
- Ktoś z zaburzeniami mózgu (np, demencją)
- Soba pod wpływem narkotyków lub alkoholu
- Soba bez wystarczającego zrozumienia języka użytego w umowie
Istnieją oczywiście sposoby na pokonanie tych przeszkód związanych ze zdolnością do czynności prawnych. Na przykład osoba niepełnoletnia może mieć przedstawiciela wyznaczonego przez sąd. W przypadku języka obcego, przetłumaczona kopia umowy może wystarczyć. Ostateczna decyzja dotycząca zdolności do zawarcia umowy zależy od zrozumienia: czy każda strona w pełni rozumie słowa i znaczenie umowy?
Legalność umowy
Wreszcie, wszystkie umowy podlegają prawu jurysdykcji, w której działają, w tym wszelkim stosownym federalnym, stanowym i lokalnym prawom i zarządzeniom. Oczywiście, umowa dotycząca nielegalnego działania lub produktu nie może być egzekwowana. Nawet jeśli strony początkowo nie miały wiedzy, jeśli ich umowa narusza lokalne prawo, brak świadomości jest niewystarczający do przezwyciężenia ciężaru legalności. Nie ulega również wątpliwości, że umowa, która obejmuje działalność przestępczą, jest nieważna.
Jak zawsze, istnieją pewne niuanse. Ogólnie rzecz biorąc, umowa musi być zgodna z prawem obowiązującym w jurysdykcji, w której została podpisana. Czasami prawo stanowe i federalne nie jest zgodne, a w takich przypadkach klauzula umowna (art. I, sekcja 10, klauzula 1 Konstytucji Stanów Zjednoczonych) będzie organem prowadzącym.
Dodatkowo, istnieją pewne przypadki, w których umowa nie jest już legalna, w tym:
- Nieuzasadniony wpływ, przymus, wprowadzenie w błąd: Gdy którakolwiek ze stron umowy podpisuje ją w wyniku przymusu, gróźb, fałszywych oświadczeń lub niewłaściwej perswazji
- Niekonsekwencja: Kiedy wynik umowy wyzwala uciążliwe obowiązki lub daje wyniki, które „szokują sumienie sądu”.
- Porządek publiczny i niezgodność z prawem: Gdy umowa narusza porządek publiczny lub zagraża dobru publicznemu
- Błąd: Gdy błąd w umowie ma „istotny wpływ” na obowiązki i odpowiedzialność pierwotnie uzgodnione
- Siła wyższa: Kiedy okoliczności poza kontrolą stron uniemożliwiają spełnienie zobowiązań wynikających z umowy
Na zakończenie
Kontrakty są krytycznymi narzędziami biznesowymi. Oznacza to, że zawarcie ważnej umowy ma kluczowe znaczenie, podobnie jak zapewnienie, że wszystkie warunki są jasne, a obie strony są świadome, kompetentne i zdolne do zawarcia prawnie wiążącej umowy.
Przeglądanie umów pod kątem tych sześciu kluczowych elementów pomoże zapewnić, że Twój dokument spełnia wszystkie wymogi prawne i będzie możliwy do wyegzekwowania.
Dalej
Dowiedz się, dlaczego ważne jest zarządzanie umowami biznesowymi i jak rozwijają się systemy – w tym kontraktowanie cyfrowe – stworzone właśnie w tym celu.
Więcej o